M&Aは経営資源の効率的利用を促進し，不効率な経営を行ってきた経営者を排除する1つの有力な手段である。しかし，日本の株式市場にはTOBが円滑に実行できる環境が整っておらず，その原因は株式市場の非効率性にあると考えられる。そして，この非効率性を形成する2つの要因は，投資家の心理的要因と株式相互持合の慣行である。
このような非効率な株式市場において，TOBを成功させるための現実的な戦略は，ターゲット企業の経営者に経営者地位を保証するとともに，経営者が友好的TOBに応じる最低限の経営者報酬を約束することである。
